Prosta spółka akcyjna dla startupu? To raczej pewne! Projekt powstanie. Czy zostanie uchwalony? To zupełnie inna bajka. Skupmy się na tym, że wczoraj uczestniczyłam w konsultacjach, które prowadzi Ministerstwo Rozwoju na temat wdrożenia trzeciej spółki kapitałowej do kodeksu spółek handlowych czyli Prostej Spółki Akcyjnej.
Mam dla Ciebie kilka ważnych informacji. Co Ciebie może zainteresować jeśli masz startup?
Prosta Spółka Akcyjna dla startupu. Czyli dla kogo?
No właśnie. Temat Prostej Spółki Akcyjnej może Ciebie zainteresować jeśli masz biznes (w tym także zamierzasz otworzyć), którym zamierzasz wypłynąć na szerokie wody, który ma być w założeniu dofinansowany przez inwestorów. Dla tego typu przedsięwzięć biznesowych ma być właśnie PSA. Dla nowoczesnych firm dostosowanych do czasów web 2.o. I jak dla mnie chodzi tutaj o postrzeganie tych firm jako startup w ujęciu, że są to firmy, które chcą mieć dużą skalę. Firm, dla których 1 osobowa działalność to nie jest dobry wybór, a spółka z o.o. nakłada zbyt duże ograniczenia, a na spółkę akcyjną się nie zdecydują bo są zbyt duże bariery wejścia.
Ministerstwo Rozwoju dostrzegło temat między innymi dzięki fundacji Startup Poland i rozpoczęło już kilka miesięcy temu dyskusję na temat nowego typu spółki. Stanowisko możesz przeczytać tutaj.
Cieszy mnie, że na etapie konsultacji odchodzimy od tego by wprowadzać ograniczenia co do przedmiotu działalności (kto będzie decydował czy spółka jest innowacyjna? No nierealne to jest) czy ograniczenia czasowego (po co zakładać spółkę na 2 lata i potem ją przekształcać? To nie wygląda dobrze i nie buduje wiarygodności dla inwestorów oraz pewności prawnej dla przedsiębiorców).
Co PSA będzie regulować?
Póki co jeszcze za wcześnie pisać o tym jak będą wyglądały konkretne regulacje. One dopiero powstaną. Duży plus dla Ministerstwa Rozwoju, że bardzo dobrze prowadzi konsultacje i pyta zarówno stronę reprezentującą przedsiębiorców, startupy jak i inwestorów o to jakie są ich bolączki i jak napisać dobry projekt. Cieszę się, że jako Cyberlaw uczestniczymy w tych pracach.
Wiele punktów co do Prostej Spółki Akcyjnej jest stycznych i wiele jest zgodnych. W mojej ocenie zagadnienia, które zostaną uregulowane to:
- obligacje na udziały
- opcje na udziały dla pracowników
- płynność obrotu udziałami
- aport niepieniężny
- uproszczona likwidacja
- oparcie maksymalnie na zasadzie swobody umów, elastyczności
- wzmocnienie ochrony wierzycieli poprzez zastosowanie innych instrumentów jak np. testu wypłacalności zamiast ochrony kapitału zakładowego
Czy kapitał będzie wynosił 1 zł?
A czy faktycznie to jest problem? W mojej ocenie nie (pisałam zresztą o tym już w kwietniu dla mamstartup.pl) Problemy są inne. W dużej mierze podatkowe i generalnie kosztowe, ale też organizacyjne. Organizacyjnie faktycznie przydałaby się uproszczona kontrola czy likwidacja (jest to obecnie dość kosztowne i czasochłonne na poziomie np. sp. z o.o.), a także płynność obrotu udziałami (w tym opcje dla pracowników czy przenoszenie udziałów) ma znaczenie o wiele praktyczniejsze niż kapitał zakładowy. Problemem jest też często wnoszenie aportu niepieniężnego jakim np. są prawa do software i ich wycena, a także kwestie podatkowe przy inwestowaniu w tzw. badania i rozwój.
Prosta Spółka Akcyjna dla startupu powinna w założeniu maksymalnie uprościć prowadzenie działalności i pozwolić ludziom robić biznes bez nadmiernych obłożeń kosztowych i formalnych. Ile dzisiaj czeka się na rejestrację spółki? Znam przypadki, że kilka miesięcy. To jest duży problem.
Pozwólmy startupom robić biznes w Polsce
Polska ma świetne zaplecze zdolnych programistów i generalnie kreatywnych i przedsiębiorczych ludzi. Dlaczego wiele osób zakłada spółki za granicą? Na to pytanie próbowaliśmy wczoraj odpowiedzieć. Ja stoję na stanowisku, że jednak kwestie podatkowe są dla wielu osób istotne, ale nie zawsze. Czasem o wyborze danego kraju decyduje wiarygodność na danym rynku czy wybór inwestora. Problemem jest też “zła sława” Urzędów Skarbowych. Wielu przedsiębiorców obawia się niezrozumienia i problemów ze strony Urzędu Skarbowego i wolą współpracę z organami tak jak wygląda to np. w Wielkiej Brytanii.
Tym powinniśmy się kierować. Zmiana powinna być systemowa. Sama spółka nie rozwiąże problemu jeśli nie dołożymy do tego zmian także w innych obszarach. Polska powinna dać jasny sygnał, ze jest otwarta na innowacyjne biznesy i ma dla nich konkretną propozycję. Propozycję systemową. Dzięki temu mamy szansę by kapitał nie uciekał z kraju i jednocześnie by przyciągnąć do nas firmy z zagranicy. Polska to od strony kosztów obsługi pracowniczej, prawnej czy logistycznej cały czas dużo atrakcyjniejszy finansowo kraj niż zachodni sąsiedzi.
Autor grafiki promującej wpis: Rogie